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森川骏雄来到第一航空联队监督作战，加藤大佐见到他心中不服气，森川说他了解支那，于是两人就握手言好，加藤大佐还让他全权代表。森川为加藤吩咐了任务，说大本营不想刺激美国人，于是加藤就接受了命令。
刘长岭给一个广东的飞行员讲他飞行的经验，还教育他要把飞机当做自己的老婆来对待，让他跟飞机融合在一起。这时，高云天通知大家马上穿好衣服集合。
陈纳德为大家传授空中飞行战术。陈纳德说他跟委员长说在座的飞行员都是铁打的，即使配上木质的飞机也比铁打的飞机配上木制的飞行员好。他还说日本的飞机十分先进，可是重要的是让他们知己知彼，虽然看到日本的数据会感到害怕，可是只要在有限的时间里接受训练一定可以战胜敌人。大家内心很受鼓舞。
日本军已经开到了广安门，北平失守，天津也保不住，委座明天要去南京，召开军委会商讨今后作战准备，周司令猜想日本下一个目标一定是上海，于是让毛将军抓紧时间准备。
中日双方打得不可开交，日本空军火力强劲，我方军队损失惨重。三十八师势单力薄，打不过日本的空军，不得不撤退，在树林里营长陈瑞年发现了日本东局子机场的飞机不断有飞机停落，可是就是没有看见中国的飞机经过，于是就决定去东局子机场干掉小日本给自己的空军上课。终于，他们保定必死的决心开始行动。
等到天黑i，三十八师埋伏在东局子机场外的草地上，他们往自己身上交上了汽油一点一点靠近日本人的飞机，日本人发现了他们就朝他们开枪，一个个人变成了火人，冲向飞机停靠的方向。日本的指挥知道他们身上有汽油就停止射击，开始拼刺刀。营长趁乱爬上飞机，可是还没等引燃飞机就被日本人射杀身亡了。
夫人得知天津失守心情沉重，还让手下把三十八军的事迹发给战士们看。
周司令和毛将军害怕这件事一旦被飞行员看到会打消他们的士气，于是决定不告诉他们。毛将军对周司令说各大报刊已经发表文章问中国的空军这时候在干什么。周司令说他们都是一帮臭文人根本不懂他们的计划。
日本海军司令得知陆军取得胜利就说说他们用三个月就能让中国完全屈服，不服气陆军抢走自己的荣耀。他找森川来问他为什么急着回华盛顿，还说三年之内日本和美国是不会开战的，让他留在第三舰队，还说让他当司令官。于是，决定明天就将云开号开赴上海。周司令对毛将军说委员长要见他，他还说他预感这次日本会攻打上海的可能性很大。
